Vi udforsker Holmen, som er hjemsted for den danske flåde i århundreder, men også et kvarter gemt i Københavns havn med boliger, uddannelse og udsigt til vandet overalt. Turen starter med at vi kigger rundt op Nyholm (som er det ældste område), og går så til Orlogsværket, hvor vi finder boliger og store uddannelsesinstitutioner bland de historiske bygninger.

Holmens historier begynder i 1692 med anlægget af en kæmpe flådebase inden for byens nye volde. Det var skibsbyggeriet der bestemte Holmens geografi, og mange af de spændende gamle bygninger som Mastekranen og Spanteloftshuset står tilbage, blandet med konstruktioner fra senere perioder, galionsfigurer og krigsskibe langs kajen. Morten Lander Andersen fortæller spændende episoder, fra Slaget på Rheden, ranet af flåden og kanonbådene under Napoleonskrigene, overgangen til dampskibe og tyskernes forsøg på at beslaglægge flåden 29.8. 1943.

Vi ser også på spændende bygninger, der er blevet tilpasset til en ny funktion, fx. Kedelsmedjen, Kanonbådsskurene og Torpedohallen.